Готовимся к проведению годового общего собрания акционеров ПАО в 2017 году

Годовое собрание акционеров является, без преувеличения, ключевым событием в корпоративной жизни акционерного общества. Несмотря на существенные изменения в законодательстве России, связанные с дифференцированием подходов к регулированию деятельности публичных и частных хозяйственных обществ, каждое из них обязано ежегодно подводить итоги своей деятельности и отчитываться перед акционерами, хотя бы даже и масштаб такой работы отличался в разы[i].

Для публичных акционерных обществ, ценные бумаги которых котируются на финансовых рынках, годовое собрание представляет собой сложный, многоэтапный процесс, который начинается задолго до того, как состоится само собрание. Именно сложность и многогранность этого своего рода проекта предполагают, что цена любой ошибки в нем велика и нередко может привести к срыву собрания, а часто даже и к обострению корпоративных конфликтов, существующих в компании. В практике встречаются случаи, когда споры вокруг годовых собраний приводили к изменению законодательства, которое, казалось бы, уже достаточно давно сформировалось и сравнительно не менялось с точки зрения своей философии[ii].

Несмотря на то что в подготовке к годовому общему собранию акционеров (далее - ГОСА) задействовано, как правило, несколько служб компании, координатором и главным ответственным лицом этого процесса выступает корпоративно-правовой блок компании. Именно корпоративные юристы являются носителями знаний о нормативных требованиях, рекомендациях, деловой практике организации собраний, выстраивая совместную работу всех профильных служб компании.

Для большинства компаний сам план подготовки ГОСА как корпоративного события не представляет большой сложности, требуя лишь определенного внимания к датам, содержанию мероприятий, достаточной коммуникации между участниками процесса[iii]. Вместе с тем корпоративный план представляет собой лишь надводную часть айсберга, большая часть которого - сами организационные мероприятия - скрыта от внешнего наблюдателя. И как показывает опыт, именно оргмер��приятия вызывают наибольшие сложности при планировании и содержат основной риск срыва всего проекта.

В целях закрепления зон ответственности подразделений при подготовке к ГОСА весь план мероприятий целесообразно отразить в приказе о подготовке ГОСА, одновременно определив и вопросы финансирования соответствующих статей. Кроме того, в ряде случаев (большое количество участников/докладчиков совмещение с IR и PR-мероприятиями) целесообразно также разработать и утвердить сценарный план проведения ГОСА, в котором поминутно расписаны все ключевые этапы накануне и в день проведения собрания.

В публичных обществах подготовка к ГОСА начинается, как правило, еще в 34-м квартале года, предшествующего ГОСА (т.е. параллельно завершающей стадии ГОСА за предыдущий год). Связано это как с циклами стратегического бизнес-планирования, так и с необходимостью заблаговременного бюджетирования и распределения ресурсов, координации с другими корпоративными процедурами и проектами. При планировании расходов по ГОСА в первую очередь имеет значение формат собрания и отношение к нему в компании. Для публичных обществ, как правило, ГОСА является также и важным событием в плане взаимодействия и позиционирования перед акционерами и инвесторами. В связи с этим при планировании расходов рекомендуется учитывать следующие составляющие:

Место проведения собрания

Уставом компании может быть предусмотрено проведение ГОСА не только по месту нахождения общества, но и в иных населенных пунктах. Оставляя за рамками настоящей статьи случаи, когда данная опция используется для злоупотреблений, отмечу, что наиболее целесообразно организовывать собрания либо по месту нахождения общества, либо по месту нахождения большинства его акционеров.

Основная часть ПАО в России - компании, которые насчитывают несколько десятилетий своей деятельности, прошедшие приватизацию и имеющие значительное количество акционеров - физических лиц, владеющих небольшим количеством акций и являющихся бывшими работниками компании. Зачастую это люди пожилого возраста. Такие акционеры относятся к компании как к делу своей жизни, воспринимая ее акции как своеобразную реликвию, связывающую их с предприятием, которому они посвятили много лет своего труда. Большинство из них считает своим долгом участие в ГОСА. В таких случаях хорошим тоном для компании будет проведение ГОСА по адресу, наиболее удобному для большинства миноритарных акционеров - физических лиц для личного визита на ГОСА. Например, не смотря на то, что контролирующий акционер и большинство профессиональных инвесторов ПАО АНК Башнефть" располагаются не в месте нахождения компании (г. Уфа), именно в Уфе проходили все ГОСА за всю акционерную историю общества.

Вместе с тем нередко крупные ПАО, ведущие свою деятельность в целом ряде регионов, проводят ГОСА не по месту нахождения компании, а в крупных городах, тем самым обеспечивая участие в них наибольшего количества профессиональных инвесторов, представителей СМИ, профсообществ.

Место проведения ГОСА целесообразно выбирать и резервировать с запасом времени, так как у большинства крупных ПАО собрания приходятся на вторую половину июня и наиболее подходящие площадки могут быть уже заняты. Также необходимо заранее изучить план помещений, технические возможности, соблюдение требований безопасности (личной, пожарной и т.п.), транспортную доступность и парковочное пространство, возможности присутствия медслужбы, избежать потенциальных накладок с другими важными мероприятиями в регионе в день проведения ГОСА. Любой из просчетов в этих вопросах может сильно усложнить либо повысить стоимость проекта.

Формат проведения собрания

Законодательство предписывает проводить ГОСА в форме совместного присутствия, при этом для публичных обществ это совмещается и с обязательностью использования бюллетеней для голосования, а также более объемными требованиями по информационному сопровождению ГОСА. Но даже и при, казалось бы, одинаковом для всех требовании по форме ГОСА на практике формат может существенно отличаться, что отражается и на величине расходов.

Наряду с традиционной формой (проведение по месту нахождения общества с обычным уведомлением через каналы, предусмотренные уставом, с приглашением только акционеров и т.п.) для крупных ПАО собрание представляет собой форму взаимодействия с представителями всех ключевых стейкхолдеров общества. В связи с этим формат собрания, как правило, включает в себя:

1. Президиум

Желательно обеспечить участие в президиуме собрания или в числе приглашенных всех ключевых менеджеров компании, кандидатов в новый состав Совета директоров, представителей аудиторов (РСБУ и МСФО), представителей руководства основных акционеров компании. ГОСА является, по сути, единственным мероприятием в течение года, на котором все заинтересованные лица могут быть собраны в одном месте и быть доступными для вопросов.

2. Приглашенные

В крупных компаниях существует практика приглашения на собрание представителей СМИ, крупнейших инвесторов, представителей органов власти. Как правило, после собрания проводится отдельная пресс-конференция для представителей информсообщества с целью ответов на вопросы о деятельности общества.

3. Информационное обеспечение

Подготовка и раскрытие всех материалов к ГОСА осуществляется в более ранние сроки (например, за 30 дней до собрания). При этом информационное наполнение материалов также ориентировано на более удобное для акционеров восприятие: материалы по вопросам повестки собрания имеют не только предусмотренные законодательством проекты решения, но и презентации, расширенное обоснование, нередко - историю вопроса для того, чтобы у акционеров была полная картина для принятия решения. Материалы часто в полном объеме (проекты решений, презентации, приложения, вспомогательные материалы и т.п.) также размещаются на сайте компании в открытом доступе, при этом весь пакет дублируется как на русском, так и на английском языках.

Необходимо обеспечить актуализацию и систематизацию информации для инвесторов и акционеров на сайте компании (отчеты, записи MDamp;A, data book, материалы по проектам и т.п.). Как правило, данные материалы содержат ключевую информацию о деятельности компании, позволяющую снять большинство вопросов профессиональных инвесторов и аналитиков.

4. IT-технологии

Целесообразно обеспечить внедрение практики дистанционного доступа к собранию в режиме реального времени. Очевидно, что с учетом масштабов России и истории приватизации значительное количество акционеров лишено возможности личного участия в ГОСА по причине проживания в иных регионах. Данное обстоятельство тем не менее не должно сильно затруднять им возможность участия в управлении компанией и комфорт этого процесса.

Голосование бюллетенями, возможности электронного голосования позволяют выразить свое мнение акционерам, однако большинство из них также хотело бы иметь возможность видеть и слышать, как именно проходит собрание. Именно поэтому передовые компании постепенно внедряют возможности параллельного транслирования (вебкаст) собрания онлайн в сети Интернет[iv] (нередко с демонстрацией материалов и двуязычным переводом) с последующим размещением записи на сайте компании в открытом доступе. Безусловно, такой подход накладывает повышенные требованияк организации собрания, так как любые недочеты, которые могли бы быть пропущены при традиционном формате ГОСА, в случае онлайн-трансляции становятся известными значительному кругу лиц и компания должна быть готова достойно реагировать на это.

В практике существует и альтернативный вариант - видеосъемка ГОСА с последующим размещением записи на сайте компании[v]. При таком подходе у компании остается условное право на ошибку", так как запись может быть отредактирована перед размещением на сайте. Вместе с тем это не умаляет достоинств такой формы дополнительного информирования акционеров, так как запись позволяет любому заинтересованному лицу лично оценить практику компании при организации и проведении собраний.

До момента организации ГОСА имеет смысл особо внимательно мониторить не только СМИ, но и получившие распространенность ресурсы прямого общения (те же соцсети). Такой мониторинг позволяет выделять проблемные зоны и заблаговременно подготовиться к собранию. Например, если в компании есть вопросы к качеству продукции, к закрытости информации о системе вознаграждений, стоит заранее проанализировать эти моменты, чтобы быть готовым ответить на такие вопросы во время собрания. Полезной показала себя и практика проработки и подготовки серии наиболее частых вопросов и ответов (Qamp;A), которые могут быть опубликованы перед ГОСА на сайте, а также в корпоративных СМИ компании.

5. Миноритарии

Организация отдельных мероприятий для миноритарных акционеров позволяет существенно улучшить атмосферу на ГОСА. Как правило, среди акционеров компании всегда существует некоторое количество акционеров, которые имеют вопросы к менеджменту компании (как по существу, так и не совсем). В отличие от профессиональных инвесторов и аналитиков, которые имеют возможность озвучить свои вопросы по время ежеквартальных конференц-звонков по факту раскрытия промежуточных итогов деятельности, миноритарные акционеры - физические лица, как правило, лишены такой возможности. Поэтому ГОСА является, по сути, единственной площадкой, где они могли бы адресовать свой вопрос к руководству компании.

В таких случаях хорошо зарекомендовала себя практика организации отдельных встреч руководства компании с миноритарными акционерами в период подготовки к ГОСА.

Как правило, после размещения материалов на сайте компании, за 23 недели до ГОСА имеет смысл провести отдельную встречу для всех заинтересованных акционеров с целью услышать вопросы и пожелания акционеров, а также дать им ответ. Уведомление о таких встречах целесообразно делать через каналы, обеспечивающие более эффективное информирование акционеров с учетом особенностей компании (обычно это публикация в распространенном местном СМИ, уведомления через информационные стенды в помещениях компании, рассылка по электронной почте).

Очень полезно, чтобы на таких мероприятиях присутствовали представители регистратора (возможность здесь и сейчас" проверить и актуализировать анкетные данные в реестре акционеров), правового и корпоративного блока компании (комментарии по корпоративным процедурам, кандидатам в органы управления и контроля и т.п.), кадровой и социальной службы (ответы на частые вопросы акционеров - бывших работников компании), финансового блока (вопросы, связанные с начислением, выплатой, налогообложением дивидендов), иных подразделений компании с учетом ее специфики.

Практика организации встреч с миноритариями показала, что они позволяют эффективно выпустить пар" и услышать основные заботы миноритариев до ГОСА, тем самым обеспечив более эффективную организацию собрания и конструктив во время его проведения.

6. Годовой отчет

Годовой отчет подготавливается компанией как ключевой документ к ГОСА, описывающий деятельность компании в прошедшем периоде и дающий полное представление о результатах работы, вкладе менеджмента, системе и фактическом вознаграждении, управлении и контроле, социальной ответственности, финансовой отчетности и т.д. Для крупных ПАО уже давно формат отчета, рекомендованный регулятором, является лишь своего рода скелетом", многократно расширенным и дополненным информацией, ориентированной на акционеров для того, чтобы у них остался минимум неотвеченных вопросов об итогах деятельности компании.

Подготовка годовых отчетов крупных ПАО уже давно переросла в самостоятельный проект, по которому компании сравнивают уровень своего раскрытия и представления информации не только с законодательными требованиями, но и с передовой практикой как в России, так и за рубежом[vi]. Это накладывает дополнительные требования и к процессу подготовки и утверждения отчета:

bull; отчет должен быть готов в финальном варианте уже, как правило, в первой декаде апреля (т.е. в течение 12 недель после подписания финансовой отчетности по итогам года);

bull; отчет должен иметь как русскую, так и английскую версию[vii]. Нередко также отчет отдельно разрабатывается в интерактивном варианте для большего удобства размещения на сайте;

bull; отчет включает в себя либо перекликается с отчетом об устойчивом развитии - необязательном документе с точки зрения российского законодательства, но широко распространенной формы отчетности в области корпоративно-социальной ответственности среди западных компаний.

Повестка дня собрания

Уже на этапе планирования бюджета целесообразно понимать целевую повестку ГОСА. Помимо стандартных вопросов, предусмотренных законом, компании наверняка уже имеют представление о тех дополнительных вопросах, которые будет необходимо инициировать для рассмотрения на ГОСА как с точки зрения циклов планирования, так и с точки зрения оптимизации корпоративных процедур. Как правило, для ПАО к числу таких вопросов относятся:

bull; Сделки (крупные сделки, сделки, в совершении которых имеется заинтересованность (включая Damp;O)). Как правило, самые существенные контракты компании известны уже задолго до ГОСА, поэтому целесообразно предварительно провести все необходимые процедуры и оцифровать их в плане и смете мероприятий (расходы на оценщиков, консультантов, график согласований и одобрений, процедуры выкупа (если применимо) и т.п.). С 2017 года существенно изменяется порядок одобрения и совершения указанных выше сделок, что несколько упростит процедуры подготовки ГОСА, хотя и потребует большей информационной прозрачности (заключение о крупной сделке, извещения о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность);

bull; изменение устава и внутренних документов[viii]. Учитывая существенные изменения в законодательстве об акционерных обществах, вступающие с 2017 года, большинству компаний придется запланировать изменение устава и внутренних документов. Как правило, изменение документов верхнего уровня предполагает необходимость предварительного согласования таких действий с ключевыми акционерами, кредиторами компании для того, чтобы избежать последующих споров. Срок такого предварительного согласования составляет нередко до 22,5 месяца, другими словами, проекты новых редакций в идеале нужно иметь уже в январе - феврале 2017;

bull; решения в рамках корпоративных реструктуризаций (реорганизация, изменение уставного капитала и т.п.).

В случае наличия в группе компаний проекта, предполагающего принятие решений ГОСА, целесообразно синхронизировать графики таких проектов с ГОСА, что позволит избежать траты дополнительных ресурсов по проведению внеочередных ОСА для рассмотрения тех же вопросов.

Координация с иными мероприятиями

При подготовке ГОСА ПАО следует также учитывать необходимость координации процедур, связанных с ГОСА, с иными корпоративными мероприятиями. Рассмотрим некоторые из них.

bull; В российской практике постепенно принимаются попытки внедрения подхода, когда инициатива отбора и выдвижения кандидатур в совет директоров изначально исходит от самого общества (в лице действующего совета директоров, реже - менеджмента). При всех спорных аспектах данного подхода на фоне требований законодательства и специфики всей картины акционерного капитала в РФ в нем есть рациональное зерно, так как именно действующий совет и менеджмент наиболее точно понимают те зоны развития, которые определяют новые требования к компетенциям членов совета директоров. В такой ситуации ПАО уже в 34-м квартале отчетного года должно предпринять меры по поиску кандидатов, проработке вопросов вознаграждения и мотивации членов совета директоров, целям и задачам нового состава, соблюдению правил листинга и, как следствие, поддержанию капитализации общества, чтобы успеть обсудить и согласовать предложения до момента выдвижения кандидатов. Нередко такое обсуждение происходит с представителями основных акционеров, чей вес определяет структуру будущего совета директоров и позволяет сделать процедуру формирования состава СД более слаженной для общества[ix].

bull; При наличии сети дочерних компаний целесообразно предусмотреть завершение их годовых кампаний до ГОСА корпоративного центра, которым выступает ПАО. Как правило, все годовые собрания участников проводятся до конца апреля, вариативность есть лишь в части акционерных обществ, по которым собрания акционеров могут проводиться позднее. Проведение ГОСА ПАО по итогам всех годовых кампаний обществ группы позволяет финализировать все вопросы, возникшие в течение отчетного года, а также в период по завершении отчетного периода и подвести итог по всей консолидированной группе.

bull; Целесообразно непосредственно в день ГОСА провести и первое заседание нового состава совета директоров, чтобы сразу принять решения по всем процедурным вопросам (кандидатура председателя и секретаря, составы комитетов, план работы и заседаний).

bull; Принятие решений о выплате дивидендов является одним из самых ожидаемых вопросов для большинства акционеров. Как правило, общество понимает объем выплаты дивидендов уже в конце отчетного года, когда утверждается бюджет на следующий год, в рамках которого обязательно есть картина обеспечения выплат, исходя из денежного потока компании. Финансовая служба компании должна скоординировать необходимые мероприятия, целью которых является выплата дивидендов на уровне, определенном дивидендной политикой и результатами года, включая вопросы налогообложения (учесть денежный поток от операционной деятельности, поступления от дочерних обществ, возможную разницу между финансовыми результатами ПАО и консолидированными результатами по группе, планы необходимых заимствований и т.д.)

Пожалуй, основным залогом успешной годовой кампании является именно правильное планирование и рациональное распределение ресурсов. Именно поэтому чем раньше корпоративно-правовая служба компании сформирует примерную дорожную карту и план мероприятий в данном направлении, тем более слаженно пройдет весь проект и тем меньше рисков возникнет по ходу его развития.