Ответственность членов совета директоров

Обязанность действовать добросовестно и разумно в интересах корпорации несет не только руководитель, но и члены коллегиальных органов. В случае нарушения указанного требования с виновных лиц могут быть взысканы убытки.

Совет директоров принимает стратегически важные решения, от правильности которых зависит, пойдут ли дела компании в гору или, наоборот, покатятся камнем вниз. Они влияют не только наличие активов, но и стоимость акций (долей), в постоянном росте которых заинтересованы акционеры (участники).

Специфика коллегиального органа - вхождение в него сразу нескольких лиц - позволяет разделить ответственность между всеми членами, за исключением тех из них, кто:

• голосовал против решения, которое повлекло причинение убытков, или,
• действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Истец и ответчик

Правом на иск к члену совета директоров наделены следующие лица:

• само общество в лице единоличного исполнительного органа;
• иные члены совета директоров;
• акционер или акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 1% размещенных обыкновенных акций общества (п. 5 ст. 71 Федерального закона ≪Об акционерных обществах≫, далее - Закон об АО);
• если речь идет об обществе с ограниченной ответственностью - любой участник, вне зависимости от размера принадлежащей ему доли в уставном капитале общества;
• доверительный управляющий.

Ответчиком может выступать как действующий член совета директоров, так и лицо, полномочия которого как члена совета директоров уже прекратились.

На практике встречаются случаи, когда срок полномочий совета директоров акционерного общества истек, но фактически совет директоров продолжает действовать и принимать решения по иным вопросам, чем только подготовка, созыв и проведение годового общего собрания акционеров (п. 1 ст. 66 Закона об АО). Если же члены нелегитимного совета директоров успели причинить обществу ущерб, то он также может быть взыскан с виновных лиц (постановление Президиума ВАС РФ от 22.10.2013 № 1114/13).

Истец должен принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и... ✂