Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Положения профильного" Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью" 1, а также Гражданский кодекс РФ допускают возможность отчуждения участником общества с ограниченной ответственностью принадлежащей ему доли в уставном капитале этого общества.

Порядок отчуждения долей может регулироваться уставом общества в широких пределах: полный запрет, необходимость получения согласия на сделку иных участников и конечно, связан с наличием преимущественного права иных участников при отчуждении доли третьему лицу. В ряде случаев приобрести долю может или должно само общество.

Таким образом, прежде чем принимать решение о продаже доли лицу, не являющемуся участником общества, нелишним будет сначала ознакомиться с положениями устава общества и выяснить, реально ли это сделать вообще, и только уже после этого планировать саму сделку.

На что нужно обратить внимание и как все сделать правильно? Вполне уместный вопрос, на который мы и постараемся ответить в данной статье.

Продажа доли лицу, не являющемуся участником общества (третьему лицу)

Сделка по продаже доли лицу, не являющемуся участником общества, - наиболее трудоемкая и сложная в исполнении ввиду необходимости соблюдения ряда процедурных требований, установленных законом и уставом общества.

Рассматривать случаи, когда в уставе общества содержится прямой запрет на отчуждение участниками принадлежащих им долей третьим лицам, полагаем, особого смысла нет: запрет есть запрет и с этим нужно смириться. Поговорим о ситуациях, когда устав более либерален и отчуждение участниками принадлежащих им долей на сторону" не запрещается.

Рассмотрим поэтапный алгоритм идеальной" (естественно, в части процедуры) сделки.

I этап. Извещение общества и остальных участников о намерении продать долю

Приняв решение продать свою долю в ООО третьему лицу, продавец обязан известить о своем намерении как само общество, так и остальных его участников. Данная обязанность прямо предусмотрена законом 2. Для целей выполнения этой обязанности продавец за свой счет направляет через общество оферту (предложение), адресованную остальным его участникам и самому обществу. Важно учитывать, что такая оферта должна быть удостоверена нотариусом и в ней в обязательном порядке должна быть указана цена, а также иные существенные условия предстоящей сделки купли-продажи.

По общему правилу, оферта считается полученной участниками общества с момента ее получения обществом, наличие каких-либо иных дополнительных доказательств получения участниками оферты не требуется.

II этап. Реализация остальными участниками и обществом права на преимущественное приобретение доли

Установленный законом срок, в течение которого остальные участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом, составляет 30 дней с момента получения обществом соответствующей оферты.

Само общество в случае, если уставом преду... ✂