Международная юридическая фирма «Дебевойз энд Плимптон ЛЛП» представляет обзор наиболее значимых событий в российском законодательстве и судебной практике в сфере слияний и приобретений (M&A) и корпоративного законодательства за 2018 г.

1/ Изменение правил осуществления иностранных инвестиций в стратегические общества

12 июня 2018 г. вступили в силу изменения в Федеральный закон от 29.04.2008 № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее — Закон о стратегических обществах) и некоторые иные законодательные акты.

Введение ограничений для иностранных инвесторов, не предоставляющих информацию о своих бенефициарах и иных лицах. До 12 июня 2018 г. Закон о стратегических обществах1 предусматривал ряд ограничений для участия в стратегических обществах иностранных инвесторов, учрежденных в некоторых офшорных юрисдикциях, независимо от того, кто являлся их конечным бенефициаром2.

С 12 июня 2018 г. вместо этих ограничений введены новые требования для любых иностранных инвесторов (независимо от страны их учреждения), которые не предоставляют в Федеральную антимонопольную службу РФ (далее — ФАС России) информацию о своих выгодоприобретателях, бенефициарных владельцах и контролирующих лицах3.

Данная информация предоставляется в ФАС России в произвольной форме4:

• в составе ходатайства о предварительном согласовании сделки (например, в случае приобретения более 50% голосов в стратегическом обществе);
• в составе уведомления о совершенной сделке (например, в случае приобретения от 25 до 50% голосов в стратегическом обществе);
• в составе запроса о необходимости согласования сделки в случае, если факт установления контроля иностранного инвестора над стратегическим обществом не является очевидным; или
• в виде отдельного документа в случае, если этот документ требуется ФАС России для принятия решения о том, что сделка не подлежит предварительному согласованию (например, при приобретении иностранным инвестором от 25 до 50% голосов в стратегическом обществе или при приобретении более 50% голосов иностранным инвестором, который находится под контролем гражданина РФ, являющимся налоговым резидентом РФ и не имеющим иного гражданства).