Добросовестность в корпоративных отношениях

Добросовестность участников корпоративных правоотношений представляет собой один из основополагающих принципов таких отношений. С одной стороны, она является гарантией соблюдения интересов компании, а с другой - служит определяющим критерием при разрешении вопросов юридической ответственности.

В то же время как общеправовой принцип добросовестность - понятие зачастую оценочное. Это и порождает определенные правоприменительные трудности.

Общие положения о добросовестности

Гражданский кодекс Российской Федерации (далее - ГК РФ) относит принцип добросовестности к основным началам гражданского законодательства. Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как разъяснил Верховный Суд РФ в постановлении от 23.06.2015 № 25 О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Исходя из приведенного определения, добросовестность представляет собой общеправовое понятие, конкретное развитие которого дается уже в тех статьях кодекса и/или иных законах и нормативно-правовых актах, которые регулируют те или иные отношения, в том числе корпоративные.

В теории гражданского права существует превалирующая теория, основанная на п. 3 ст. 10 ГК РФ, согласно которой злоупотребление правом по своей природе тождественно недобросовестности1.

Для оценки правильности этой позиции необходимо обратиться к понятию добросовестности в российском гражданском праве. В науке отечественного гражданского права существуют как минимум две основные теории, согласно которым различают добросовестность в объективном и субъективном смысле.

Объективная добросовестность - это взаимная честность и доверие контрагентов, учет взаимных интересов, рачительность, старательность, необходимая осмотрительность субъекта в... ✂