Выбывший член совета директоров — кто он?

Избрание членов коллегиального органа управления кумулятивным голосованием актуализировало проблему досрочного прекращения полномочий отдельных членов этого органа путем их добровольного выхода из его состава.

При кумулятивном голосовании нельзя решением общего собрания акционеров прекратить полномочия отдельных членов совета директоров, возможно досрочное прекращение полномочий только всего состава совета директоров (п. 1. ст. 66 Федерального закона Об акционерных обществах"). Эта норма нацелена на защиту интересов неконтролирующих акционеров. Если допустить возможность досрочно прекращать полномочия отдельных членов совета директоров, избранных кумулятивным голосованием, то владельцы крупных пакетов акций будут выбивать" из состава этого органа кандидатов, избранных неконтролирующими акционерами.

Можно ли считать выбывшим из совета директоров лицо, которое добровольно сложило полномочия члена коллегиального органа управления, письменно уведомив об этом общество, при этом общее собрание акционеров не рассматривало вопрос о досрочном прекращении его полномочий?

Согласно изначально сформулированной позиции высшей судебной инстанции выбывшими, в частности, являются члены совета директоров (наблюдательного совета), полномочия которых прекращены досрочно решением общего собрания акционеров" 1.

Это положение Постановления Пленума ВАС РФ получило двоякое толкование. Одни специалисты считают, что Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, с одной стороны, вновь подчеркнул, что лица, сложившие с себя полномочия членов совета директоров, но еще не выведенные из совета директоров решением общего собрания акционеров, не могут считаться выбывшими из его состава" 2. В то же время они указывают, чтопленум не ограничил круг выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) ... ✂