Новости

  • 13 июля, 18
  • 950

Госдума отклонила законопроект о защите миноритариев в крупных сделках

Госдума 4 июля 2018 г. отклонила законопроект (1), регулирующий вопросы приобретения крупных пакетов акций российских компаний.

Указанный законопроект в первом чтении был принят ещё в 2016 г.

Законопроектом предлагалось определить отношения «аффилированности» между лицами. Предполагался уход от использования понятия «аффилированных лиц», однако использование понятий «контроль» и «подконтрольность». К лицам, фактически образующим одну группу, должны были относиться как аффилированные лица, так и лица, осуществляющие косвенный контроль - "контролирующие лица" и "подконтрольные лица (подконтрольные организации)".

Предлагалось уточнить правила, связанные с возникновением обязанности сделать обязательное предложение в соответствии с требованиями Закона "Об акционерных обществах". В связи с чем распространить обязанность по направлению обязательного предложения, а также последствия, связанные с неисполнением такой обязанности подразумевалось, на всех лиц, которые получают определенный (высокий) уровень корпоративного контроля, независимо от того, каким образом (прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с иными лицами) такие лица распоряжаются голосами, приходящимися на голосующие акции публичного акционерного общества.

Кроме того, законопроектом должны были быть распространены правила приобретения крупных пакетов акций ПАО, предусмотренные главой XI Закона "Об акционерных обществах", на акционеров - владельцев неголосующих привилегированных акций ПАО, а также на владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в неголосующие привилегированные акции ПАО.

Также законопроектом предлагалось скорректировать нормы акционерного, антимонопольного и банковского законодательства, связанные с приобретением крупных пакетов акций соответствующих обществ. В связи с чем, мог быть использован европейский подход к регулированию получения антимонопольного одобрения сделок по приобретению акций в рамках процедуры поглощения для всех предусмотренных законодательством РФ случаев, требующих получения предварительного согласия соответствующего уполномоченного органа на заключение договоров о приобретении акций в рамках процедуры поглощения.

Миноритарные акционеры могли бы быть защищены от риска изменения цены обязательной оферты в том случае, если мажоритарный акционер затягивает с ее выставлением, чтобы в цене не учитывалась сделка по приобретению крупного пакета. Законопроектом предусматривалось, что лицо, которое приобрело более 30 %, 50 % или 75 % от общего количества голосов публичной компании, обязано направить акционерам оферту о приобретении у них акций и при этом учесть не только цены сделок по приобретению им акций, совершенных в течение 6 мес. до даты направления оферты, но и цены сделок приобретения им акций, совершенных в течение 6 мес. до момента приобретения соответствующего количества акций. То есть цена приобретения крупного пакета попадала бы в правила определения цены оферты, даже если мажоритарный акционер затягивал бы с направлением оферты более чем на полгода.

Кроме того, законопроект предлагал ограничить право голоса крупных акционеров, которые не направили оферту миноритариям. Предлагалось ввести более строгое правило подсчета голосов для таких акционеров, которые не выставили оферту, что у них на собрании акционеров было бы не более 30%, 50% или 75% от кворума соответственно, пока они не исполнят свои обязательства.

Действующими нормами установлены ограничения в 30%, 50% и 75% от всех акций, что на практике, как правило, не препятствует такому лицу принять на собрании необходимые решения.



(1) Законопроект № 1036047-6 «О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации (в части совершенствования правового регулирования приобретения крупных пакетов акций публичных акционерных обществ)»

Печать
Категории: Важное
Теги: Новости
Оценка публикации:
4.3

Ваше имя
Ваш email
Тема
Введите текст сообщения ...
x

Мероприятия



Популярное на сайте

Текущий номер



Журнал   |   Новости   |   Мероприятия   |   Видео   |   Форум
Адрес редакции

109029, г. Москва, ул. Нижегородская д. 32, стр. 15, оф. 215

Тел./факс: +7 (495) 6004226

Схема проезда